01. RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS ENTIDADES

1.1. El régimen jurídico de la responsabilidad penal de las entidades

El Decreto Legislativo nº 231 de 8 de junio de 2001 regula la responsabilidad penal de las entidades derivadas de delitos cometidos por personas vinculadas a ellas, introduciéndola por primera vez en el sistema jurídico nacional.

Se recurre a la Entidad en caso de que una persona que forme parte de su organización (administrador, directivo, empleado, colaborador, etc.) cometa alguno de los delitos previstos en el Decreto 231/01, en interés o en beneficio de la propia Entidad.

En particular, el decreto prevé la responsabilidad de la entidad si se comete el delito, en su interés o en su beneficio mediante:

• personas físicas que ocupan cargos de alto nivel, la llamada "alta dirección" (representación, administración o gestión de la entidad o de otra unidad organizativa o personas que, de hecho, ejercen la gestión y el control);
• personas físicas sujetas a la dirección o supervisión de uno de los sujetos mencionados.

En cuanto al tipo de delitos previstos por el Decreto, debe enfatizarse que originalmente la responsabilidad de la entidad solo se contemplaba por ciertas formas de delito contra la "administración pública", por lo que posteriormente el texto del Decreto se amplió para incluir casos mucho más amplios.

Hasta la fecha, el decreto prevé la responsabilidad de las entidades por:

Delitos contra la administración pública, tales como:

• recepción indebida de contribuciones, préstamos u otros desembolsos del Estado u otro organismo público (artículo 316 ter del Código Penal);
• fraude en perjuicio del Estado u otro organismo público o de las Comunidades Europeas (artículo 640, párrafo 2, párrafo n.º 1, del Código Penal);
• malversación en perjuicio del Estado u otro organismo público (artículo 316 bis del Código Penal);
• fraude agravado para la realización de desembolsos públicos (artículo 640 bis del Código Penal);
• fraude informático en perjuicio del Estado u otro organismo público (artículo 640 ter del Código Penal);
• delitos de fraude en la contratación pública (artículo 356 del Código Penal);
• delitos de fraude en el suministro público también en perjuicio de la Unión Europea y fraude en la agricultura (art. 2 l. 898/1986 y enmiendas posteriores);
• alteró la libertad de encantamientos (artículo 353 del Código Penal);
• alterada la libertad del procedimiento para elegir al contratista (artículo 353-bis del Código Penal);
• tráfico de influencias ilícitas (artículo 346-bis del Código Penal, modificado por la Ley 114/2024);
• uso indebido de dinero o bienes muebles;
• incentivo indebido para dar o prometer beneficios.

Fraude en la competición deportiva, ejercicio abusivo de juegos o apuestas y juegos de azar ejercidos mediante máquinas prohibidas (art. 25-quaterdecies del Decreto Legislativo 231/2001), tal como establece el art. 5 de la Ley nº 39 de 03.05.2019;

Delitos de corrupción, tales como:

• corrupción (artículos 318, 319, 319-bis y 321 del Código Penal);
• soborno (artículo 317 del Código Penal);
• corrupción en actos judiciales (artículo 319 del Código Penal);
• corrupción de una persona encargada del servicio público (artículo 320 del Código Penal);
• malversación, soborno, incentivo indebido para otorgar o prometer beneficios, corrupción e incitación a la corrupción, abuso de cargo, de miembros de tribunales internacionales o órganos de las Comunidades Europeas o asambleas parlamentarias internacionales o organizaciones internacionales y funcionarios de las Comunidades Europeas y de Estados extranjeros (artículo 322-bis del Código Penal); incentivo indebido a conceder o prometer beneficios (artículo 319, cuarto del Código Penal);
• incitación a la corrupción (artículo 322 del Código Penal);
• delitos de malversación (artículo 314 del Código Penal);
• uso indebido de dinero o bienes muebles (artículo 314-bis del Código Penal);
• malversación por el beneficio del error de otros (artículo 316 del Código Penal);
• Trata de personas con influencia ilícita (artículo 346-bis del Código Penal).

Delitos corporativos, como:

• comunicaciones corporativas falsas (artículo 2621 del Código Civil italiano);
• comunicaciones corporativas falsas por hechos menores (artículo 2621 bis del Código Civil italiano);
• comunicaciones corporativas falsas de sociedades cotizadas (artículo 2622 del Código Civil italiano);
• control impedido (artículo 2625, párrafo 2, del Código Civil italiano);
• falso prospecto (art. 2623 párrafos 1 y 2, c.c.);
• falsedades en los informes o comunicaciones de las empresas auditoras (artículo 2624, párrafos 1 y 2, del Código Civil italiano);
• restitución indebida de contribuciones (artículo 2626 del Código Civil italiano);
• distribución ilegal de beneficios y reservas (artículo 2627 del Código Civil italiano);
• transacciones ilegales sobre acciones o cuotas de la sociedad matriz (artículo 2628 del Código Civil italiano);
• transacciones en prejuición de acreedores (artículo 2629 bis del Código Civil italiano);
• formación ficticia del capital (artículo 2632 del Código Civil italiano);
• distribución indebida de activos de la empresa por parte de los liquidadores (artículo 2633 del Código Civil italiano);
• influencia ilícita en la junta de accionistas (artículo 2636 del Código Civil italiano);
• el aparejo (art. 2637 del Código Civil italiano);
• obstrucción al ejercicio de las funciones de las autoridades públicas de supervisión (artículo 2638, párrafos 1 y 2 del Código Civil italiano);
• corrupción entre particulares (artículo 2635 del Código Civil italiano);
• incitación a la corrupción entre particulares (artículo 2635 bis del Código Civil italiano);
• declaraciones falsas u omitidas para la emisión del certificado preliminar previsto por la legislación ejecutora de la Directiva (UE) 2019/2121, del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 (artículos 54, 55 del Decreto Legislativo 19/2023).

Delitos de operación privilegiada y manipulación del mercado financiero (el llamado abuso del mercado), tales como:

• abuso o divulgación ilegal de información privilegiada, recomendación o incitación a terceros a cometer operaciones privilegiadas (Decreto Legislativo 58/1998, art. 184);
• manipulación del mercado (Decreto Legislativo 58/98, art. 185).

Delitos relacionados con la falsificación de monedas, tarjetas de crédito públicas, sellos fiscales e instrumentos o señales de identificación, tales como:

• falsificación de monedas, gasto e introducción en el Estado, sujeto a acuerdo, de monedas falsificadas (artículo 453 del Código Penal);
• modificación de monedas (artículo 454 del Código Penal);
• gasto e introducción en el Estado, sin concierto, de monedas falsas (artículo 455 del Código Penal);
• gasto de monedas falsas recibidas de buena fe (artículo 457 del Código Penal);
• falsificación de sellos fiscales, introducción en el Estado, compra, posesión o puesta en circulación de sellos fiscales falsificados (artículo 459 del Código Penal);
• falsificación de papel con marca de agua utilizado para la fabricación de tarjetas de crédito públicas o sellos fiscales (artículo 460 del Código Penal);
• fabricación o posesión de filigranas o instrumentos destinados a la falsificación de monedas de sellos fiscales o papel con filigranas (artículo 461 del Código Penal);
• el uso de sellos fiscales falsificados o alterados (artículo 464 del Código Penal);
• falsificación, alteración o uso de marcas o signos distintivos, o patentes, modelos y diseños (artículo 473 del Código Penal);
• introducción en el Estado y comercio de productos falsificados (artículo 474 del Código Penal).
• Delitos cometidos con fines de terrorismo o subversión del orden democrático, previstos por el código penal y leyes especiales, así como llevados a cabo en violación de la Convención de Nueva York del 9 de diciembre de 1999.

Delitos contra la personalidad del individuo, tales como:

• reducción o manutención en esclavitud o servidumbre (artículo 600 del Código Penal);
• prostitución infantil (artículo 600 bis del Código Penal);
• pornografía infantil (artículo 600 del Código Penal);
• posesión o acceso a material pornográfico (artículo 600, cuarto del Código Penal);
• pornografía virtual (artículo 600, cuarto 1 del Código Penal);
• iniciativas turísticas destinadas a la explotación de la prostitución infantil (artículo 600 quinquies del Código Penal);
• la solicitud de menores (artículo 609 undecies del Código Penal);
• trata de personas (artículo 601 del Código Penal);
• compra y alienación de esclavos (artículo 602 del Código Penal);
• intermediación y explotación ilegal del trabajo (artículo 603-bis del Código Penal).

Prácticas de mutilación de órganos genitales femeninos (artículo 583-bis del Código Penal).

Homicidio involuntario y lesiones culpables graves o muy graves, cometidas en violación de las normativas de prevención de accidentes y de la protección de la higiene y la salud en el trabajo (artículos 589 y 590 c.3 del Código Penal).

Recepción de bienes robados, blanqueo y uso de dinero, bienes o servicios de origen ilegal, así como autolavado conforme al art. 25 octios del Decreto Legislativo nº 231/2001, según se enmendó el Decreto Legislativo nº 195/2021 que transpone la Directiva de la UE 2018/1673, en particular:

• recepción de bienes robados (artículo 648 del Código Penal);
• blanqueo de dinero (artículo 648-bis del Código Penal);
• uso de dinero, bienes o utilidades de origen ilícito (artículo 648-ter del Código Penal);
• autolavado (artículo 648-ter.1 del Código Penal).

Delitos informáticos y tratamiento ilícito de datos, tal como se modifica la Ley 90/2024, tales como:

• acceso abusivo a un ordenador o sistema telemático (artículo 615-ter del Código Penal);
• posesión, difusión e instalación ilegal de equipos, códigos y otros dispositivos adecuados para el acceso a sistemas informáticos o telemáticos (artículo 615-cuartel del Código Penal);
• posesión, difusión e instalación ilegal de equipos, dispositivos o programas de información destinados a dañar o interrumpir un sistema informático o telemático (artículo 615-trimestre.1 del Código Penal);
• interceptación ilegal, impedimento o interrupción de comunicaciones informáticas o telemáticas (artículo 617-cuartel del Código Penal);
• posesión, difusión e instalación ilegal de equipos y otros medios para interceptar, prevenir o interrumpir comunicaciones informáticas o telemáticas (artículo 617-quinquies del Código Penal);
• extorsión informática (artículo 629, párrafo 3 del Código Penal);
• daño a la información, los datos y los programas informáticos (artículo 635-bis del Código Penal);
• daño a la información, los datos y los programas informáticos utilizados por el Estado o por otro organismo público o en cualquier caso de utilidad pública (Artículo 635-ter del Código Penal);
• daños a sistemas informáticos o telemáticos (artículo 635-cuarto del Código Penal);
• posesión, difusión e instalación ilegal de equipos, dispositivos o programas informáticos destinados a dañar o interrumpir un sistema informático o telemático (artículo 635-trimestre.1 del Código Penal);
• daño a los sistemas de información o telemáticos de utilidad pública (artículo 635-quinquies del Código Penal);
• documentos electrónicos (artículo 491 bis del Código Penal);
• fraude informático de la entidad que presta servicios de certificación de firma electrónica (artículo 640-quinquies del Código Penal);
• delitos en el ámbito de la seguridad nacional y la cibernética (art. 1, párrafo 11, del Decreto Legislativo nº 105 de 21 de septiembre de 2019).

Delitos contra el crimen organizado, tales como:

• conspiración criminal (artículo 416 del Código Penal);
• asociaciones tipo mafia, incluidas extranjeras (artículo 416 bis del Código Penal);
• intercambio electoral político-mafioso (artículo 416-ter);
• secuestro con fines de extorsión (artículo 630 del Código Penal);
• asociación dirigida al tráfico ilícito de sustancias narcópicas o psicotrópicas (art. 74 Decreto Presidencial 9 de octubre de 1990, n.º 309);
• Fabricación ilegal, introducción en el Estado, oferta a la venta, transferencia, posesión y porte en un lugar público o de acceso público de armas de guerra o armas de tipo bélico o partes de ellas, explosivos, armas clandestinas así como varias armas de fuego comunes, excluyendo las previstas en el artículo 2, tercer párrafo de la Ley nº 110 de 18 de abril de 1975 (artículo 407, párrafo 2, letra a), número 5), c.p.p.).

Delitos transnacionales, previstos por la Ley nº 146 de 16 de marzo de 2006, arts. 3 y 10.

Delitos contra la industria y el comercio, tales como:

• alteración de la libertad de industria o comercio (artículo 513 del Código Penal);
• competencia ilegal con amenaza o violencia (artículo 513 bis del Código Penal);
• fraude contra industrias nacionales (artículo 514 del Código Penal);
• fraude en el ejercicio del comercio (artículo 515 del Código Penal);
• la venta de productos alimenticios no genuinos como auténticos (artículo 516 del Código Penal);
• venta de productos industriales con signos falsos (artículo 517 del Código Penal modificado por la Ley 206/2023);
• falsificación de indicaciones geográficas o designaciones de origen de productos agroalimentarios (artículo 517, cuartarte del Código Penal);
• fabricación y comercio de bienes obtenidos usurpando los derechos de propiedad industrial (artículo 517-ter del Código Penal).

Delitos relacionados con la infracción de derechos de autor mencionados en el arte. 25 novies (artículos 171 c. 1 L.a) y c.3, 171 bis, 171 ter, 171 septies y 171 octies de la Ley nº 633 de 22 de abril de 1941, modificada por la Ley 93/2023 y la Ley nº 166/2024).

Incentivo a no hacer declaraciones ni a hacer declaraciones falsas a la autoridad judicial (artículo 377-bis del Código Civil italiano).

Delitos Ambientales, tal como se enmendó el Decreto Legislativo 116/2025 conv. en la Ley 147/2025, tales como:

• la muerte, destrucción, captura, retirada y posesión de ejemplares de especies protegidas de animales o plantas silvestres (artículo 727-bis del Código Penal);
• destrucción o deterioro de hábitats dentro de un sitio protegido (artículo 733-bis del Código Penal);
• importación, exportación, posesión, uso con fines lucrativos, compra, venta, exhibición o posesión para venta o para fines comerciales de especies protegidas (art. 1 c. 1 y 2, art. 2 c. 1 y 2, art. 6 c. 4, art. 3 bis L. 150/92);
• contaminación intencionada o negligente causada por barcos (art. 9 c. 1 y 2, art. 8 c. 1 y 2 Decreto Legislativo 202/07);
• sustancias que empobrecen el ozono (art. 3 c. 6 L. 549/1993);
• autorización ambiental integrada (art. 29-quattuordecies del Decreto Legislativo 152/2006);
• emisiones a la atmósfera (art. 279 del Decreto Legislativo 152/2006);
• vertidos de aguas residuales industriales que contienen sustancias peligrosas; vertidos en el suelo, subsuelo y aguas subterráneas;
• descarga en aguas marítimas por barcos o aeronaves (art. 137 Decreto Legislativo 152/06);
• la falta de remediación como resultado de la contaminación del suelo, subsuelo, aguas superficiales o aguas subterráneas (art. 257 c. 1 y 2 del Decreto Legislativo 152/06);
• actividades de gestión de residuos no autorizadas (artículo 256 del Decreto Legislativo 152/06);
• violación de las obligaciones de comunicación, de la conservación de registros y formularios obligatorios (art. 258 del Decreto Legislativo 152/06);
• tráfico ilegal de residuos (art. 259 del Decreto Legislativo 152/06);
• actividades organizadas para el tráfico ilegal de residuos (artículo 452-quaterdecies del Código Penal);
• indicaciones erróneas sobre la naturaleza, composición y características químico-físicas de los residuos en la preparación de un certificado de análisis de residuos;
• la inclusión en SISTRI de un certificado de análisis de residuos falsos;
• omisión o alteración fraudulenta de la copia en papel del formulario SISTRI - área de manipulación en el transporte de residuos (art. 260-bis Decreto Legislativo 152/06);
• contaminación intencionada y negligente (Decreto Legislativo nº 202 de 2007, artículos 8 y 9);
• contaminación ambiental (artículo 452 bis del Código Penal);
• desastre ambiental (artículo 452, cuarto del Código Penal);
• delitos culposos contra el medio ambiente (artículo 452 quinquies del Código Penal);
• tráfico y abandono de material altamente radiactivo (artículo 452 sexies del Código Penal);
• circunstancias agravantes, delitos asociativos agravados (artículo 452 octies del Código Penal);
• el control obstaculizado (artículo 425-septies del Código Penal);
• incumplimiento de remediación (artículo 452-terdecies del Código Penal);
• organizó actividades para el tráfico ilegal de residuos;
• abandono de residuos no peligrosos en casos especiales (artículo 255-bis del Decreto Legislativo 152/06);
• abandono de residuos peligrosos (art. 255-ter del Decreto Legislativo 152/06);
• combustión ilegal de residuos (art. 256-bis del Decreto Legislativo 152/06);
• delitos culpables en materia de residuos (art. 259-ter del Decreto Legislativo 152/06).

Uso de nacionales de terceros que permanecen ilegalmente, en relación con los delitos a los que se refiere los Artículos:

• 22, c. 12 bis, Decreto Legislativo nº 286 de 25 de julio de 1998 (Ley de Inmigración) - empleo de duración determinada y de duración indefinida;
• 12, c. 3, 3-bis, 3-ter y 5 del Decreto Legislativo nº 286 de 25 de julio de 1998 - Disposiciones contra la inmigración ilegal.

Racismo y xenofobia, en relación con los delitos mencionados en el artículo 604 bis del Código Penal, titulado "propaganda e incitación al delito por motivos de discriminación racial, étnica y religiosa".

Delitos fiscales, tales como:

• delito de declaración fraudulenta por medio de otros artificios (artículo 3 del Decreto Legislativo nº 74 de 10 de marzo de 2000);
• delito de declaración fraudulenta mediante el uso de facturas u otros documentos por transacciones inexistentes (art. 2 Decreto Legislativo nº 74/2000);
• delito de emisión de facturas u otros documentos por transacciones inexistentes (artículo 8 del Decreto Legislativo nº 74 de 10 de marzo de 2000);
• delito de ocultación o destrucción de documentos contables (artículo 10 del Decreto Legislativo nº 74 de 10 de marzo de 2000);
• delito de evasión fraudulenta del pago de impuestos (artículo 11 del Decreto Legislativo nº 74 de 10 de marzo de 2000);
• delito de declaración infiel (art. 4 del Decreto Legislativo 74/2000);
• delito de falta de declaración (art. 5 del Decreto Legislativo 74/2000);
• delito de compensación indebida (artículo 10-trimestral del Decreto Legislativo 74/2000).

Delitos relacionados con la violación de medidas restrictivas de la Unión Europea mencionados en el art. 25-octies.2 del Decreto Legislativo 231/2001, introducido por el Decreto Legislativo 211/2025, tales como:

• la violación de las medidas restrictivas de la Unión Europea (artículo 275-bis del Código Penal);
• la violación de las obligaciones de información impuestas por una medida restrictiva de la UE (artículo 275-ter del Código Penal);
• violación de las condiciones de la autorización para llevar a cabo actividades (artículo 275-cuarto del Código Penal).

Delitos de contrabando, tales como:

• el contrabando en el movimiento de mercancías a través de fronteras terrestres y áreas aduaneras (artículo 282 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando en el movimiento de mercancías en lagos fronterizos (art. 283 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando en el movimiento marítimo de mercancías (art. 284 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando en el movimiento aéreo de mercancías (artículo 285 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando en zonas no aduaneras (art. 286 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando para uso indebido de mercancías importadas con instalaciones aduaneras (artículo 287 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando en almacenes aduaneros (artículo 288 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando de cabotaje y circulación (artículo 289 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando de exportación de mercancías elegibles para el reembolso de aranceles (artículo 290 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando de importación o exportación temporal (art. 291 del Decreto Presidencial 43/1973);
• contrabando de tabaco fabricado en el extranjero (artículo 291-bis del Decreto Presidencial 43/1973);
• circunstancias agravantes del delito de contrabando de tabaco fabricado en el extranjero (artículo 291-ter del Decreto Presidencial 43/1973);
• conspiración criminal destinada al contrabando de tabaco fabricado en el extranjero (art. 291, cuarto del Decreto Presidencial 43/1973);
• otros casos de contrabando (artículo 292 del Decreto Presidencial 43/1973);
• pena por contrabando en caso de fallo o verificación incompleta del objeto del delito (artículo 294 del Decreto Presidencial 43/1973);
• No pagar la factura del depósito. Diferencias en cantidad (art. 305 del Decreto Presidencial 43/1973);
• diferencias de calidad respecto a la ley de depósitos (art. 306 Decreto Presidencial 43/1973);
• diferencias en mercancías almacenadas en almacenes aduaneros privados (artículo 308 del Decreto Presidencial 43/1973);
• diferencias respecto a la declaración de bienes destinados a importación o exportación temporal (310 Decreto Presidencial 43/1973);
• diferencias en la calidad en la reexportación a descarga temporal de importaciones (311 Decreto Presidencial 43/1973);
• diferencias de calidad en la reimportación para descarga temporal de exportación (312 Decreto Presidencial 43/1973);
• diferencias en cantidad respecto a la Declaración de Reexportación y Reimportación (313 Decreto Presidencial 43/1973);
• incumplimiento de las obligaciones impuestas a los capitanes (316 Decreto Presidencial 43/1973);
• incumplimiento de los requisitos aduaneros por parte de los capitanes de aeronave (317 Decreto Presidencial 43/1973);
• sanciones por infracciones de las normativas impuestas a la navegación en las zonas de vigilancia (321 Decreto Presidencial 43/1973);
• Todos los casos presentados en el catálogo de delitos subyacentes conforme al Decreto Legislativo nº 141/2024 establece disposiciones nacionales complementarias al Código Aduanero de la Unión y la revisión del sistema de sanciones sobre los impuestos especiales y otros impuestos indirectos sobre la producción de consumo.

Delitos cometidos con instrumentos de pago distintos del efectivo y transferencias fraudulentas de valores (artículo 25-octies.1 del Decreto Legislativo 231/2001, como resultado del Decreto Legislativo 184/2021 como transposición de la Directiva de la UE 2019/713 así como del Decreto Legislativo 105/2023 convertido en Ley nº 137/2023 – previsto por los artículos 493, 493-trimestral, 640-ter y 512-bis del Código Penal):

• uso indebido, falsificación o alteración, posesión, transferencia o adquisición indebida de instrumentos de pago distintos al efectivo para obtener beneficios propios o para otros (artículo 493 del Código Penal);
• posesión y difusión de equipos, dispositivos o programas informáticos destinados a cometer delitos relacionados con instrumentos de pago distintos al efectivo (artículo 493-cuarto del Código Penal);
• alteración del funcionamiento de un ordenador o sistema telemático o intervención sin derecho alguno sobre datos, información y programas contenidos en un ordenador o sistema telemático o relacionados con él, obteniéndose a uno mismo o a otros un beneficio injusto con perjuicio a terceros mediante transferencia de dinero de valor monetario o moneda virtual (circunstancia agravante 640-ter del Código Penal);
• cualquier otro delito contra la fe pública o contra la propiedad que tenga como objeto instrumentos de pago distintos al efectivo, salvo que constituya un delito administrativo sancionado de mayor gravedad.

Crímenes contra animales mencionados en el arte. 25 inválidos del Decreto Legislativo nº 231/2001, tales como:

• la matanza de animales (artículo 544 bis del Código Penal);
• maltrato a animales (artículo 544 ter del Código Penal);
• espectáculos o eventos prohibidos (artículo 544, cuarto del Código Penal);
• prohibición de peleas de animales (artículo 544 quinquies del Código Penal);
• matar o dañar animales ajenos (artículo 638 del Código Penal).

Sobre la introducción en el catálogo 231 de los delitos mencionados en la Ley nº 22 de 9 de marzo de 2022:

• 1. delitos contra el patrimonio cultural (art. 25-Sepriesdecies del Decreto Legislativo 231/2001) que incluyen:
• violación de la alienación de bienes culturales (artículo 518-novies del Código Penal);
• malversación de bienes culturales (artículo 518-ter del Código Penal);
• importación ilegal de bienes culturales (artículo 518-decies del Código Penal);
• salida o exportación ilegal de bienes culturales (artículo 518-undecies del Código Penal);
• destrucción, dispersión, deterioro, desfiguración, suciedad y uso ilegal del patrimonio cultural y paisajístico (artículo 518-duodecies del Código Penal);
• falsificación de obras de arte (artículo 518-quaterdecies del Código Penal);
• robo de bienes culturales (artículo 518-bis del Código Penal);
• recibir bienes culturales robados (artículo 518, cuartarte del Código Penal);
• falsificación en escrituras privadas relacionadas con patrimonio cultural (artículo 518-octies del Código Penal).
• blanqueo de bienes culturales y devastación y saqueo de patrimonio cultural y paisajístico (art. 25-duodevicos del Decreto Legislativo 231/2001).

1.2. Penalizaciones

Las sanciones para la Compañía previstas en el Decreto para delitos administrativos dependientes del delito son:

• sanciones económicas;
• sanciones por descalificación;
• confiscación;
• publicación de la sentencia.

En particular, las sanciones de descalificación consisten en:

• prohibición de ejercer dicha actividad;
• prohibición de contratar con la administración pública;
• la suspensión o revocación de autorizaciones, licencias o concesiones funcionales para la comisión del delito;
• exclusión de facilitaciones, financiación, contribuciones y subvenciones, y/o revocación de las ya concedidas;
• prohibición de la publicidad de bienes o servicios.

1.3. Iniciativas que eximen a la Compañía

Sin embargo, el Decreto, al introducir la responsabilidad administrativa de la Entidad, prevé una forma de exención de dicha responsabilidad si la Entidad demuestra haber adoptado todas las medidas organizativas adecuadas y necesarias para prevenir la comisión de delitos por parte de sujetos que actúan en su nombre.

En particular, la Compañía está exenta de responsabilidad si demuestra que:

• El órgano de gestión ha adoptado e implementado eficazmente, antes de la promulgación de la Ley, un modelo organizativo y de gestión adecuado para prevenir delitos de este tipo que se produjeron;
• la tarea de supervisar el funcionamiento y el cumplimiento del Modelo, así como de proponer su actualización, ha sido confiada a un Órgano de Supervisión, dotado de poderes autónomos de iniciativa y control;
• las personas cometieron el delito eludiendo fraudulentamente el Modelo;
• no ha habido ninguna omisión ni supervisión insuficiente por parte del Órgano de Supervisión.

A la luz de lo anterior, es esencial que la Sociedad cree y adopte eficazmente un Modelo de Organización, Gestión y Control, es decir, un documento con el que la Sociedad regule su funcionamiento para evitar que sus empleados y colaboradores cometan los delitos previstos en el Decreto Legislativo nº 231/2001.

02. DIRECTRICES

La preparación de este Modelo está inspirada en las Directrices emitidas por Confindustria.

Según las Directrices mencionadas, el proceso de adopción de un sistema de prevención 231 debe llevarse a cabo siguiendo estos pasos fundamentales:

• identificación de "áreas de riesgo", con el objetivo de verificar en qué áreas o sectores de negocio es posible cometer los delitos mencionados en el Decreto;
• la preparación de un "sistema de control" capaz de prevenir riesgos mediante la adopción de protocolos especiales.

Los elementos fundacionales del sistema de control preventivo son:

• código de ética;
• sistemas organizativos;
• procedimientos manuales y por ordenador;
• poderes de autorización y firma;
• sistemas de control y gestión;
• comunicaciones al personal y su formación.

El sistema de control también debe basarse en los siguientes principios:

• verificabilidad, documentabilidad, consistencia y congruencia de cada operación;
• separación de funciones;
• documentación de controles;
• la introducción de un sistema sancional adecuado para las violaciones de la ley y los procedimientos previstos por el Modelo;
• la identificación de un Órgano de Supervisión;
• obligaciones de información por parte del Órgano de Supervisión y hacia él.

03. LA ADOPCIÓN DEL MODELO POR Technical Ceramic S.R.L.

3.1. La Compañía

Technical Ceramic S.r.l. (en adelante también "Technical Ceramic" o la "Empresa") está activa en la producción de cerámica técnica industrial y se ha especializado, en particular, en la producción de aislantes cerámicos prensados y estirados para soportes de resistencia eléctrica.

Desde 1977, año de su fundación, Technical Ceramic ha invertido constantemente en el desarrollo e investigación de nuevos materiales para crear productos cada vez más eficientes. Esto con el objetivo de ofrecer a sus clientes el mejor servicio posible. En este sentido, Technical Ceramic, para satisfacer las necesidades específicas del cliente, realiza producciones ad hoc basadas en el diseño proporcionado por el cliente.

La Compañía es administrada por un Consejo de Administración con todos los poderes de administración ordinaria y extraordinaria.

3.2. Las motivaciones de la Compañía para adoptar el Modelo

El Modelo de Organización, Gestión y Control de Technical Ceramic (el "Modelo"), no solo tiene como objetivo crear un sistema de normas y procedimientos destinados a prevenir, en la medida de lo razonablemente posible, la comisión de delitos, sino también informar a todos los que actúan en nombre y en nombre de la Compañía (ya sean o no parte del personal de la Compañía). las consecuencias que pueden derivarse de conductas que no cumplan con dichas normas y la posibilidad de cometer delitos, lo que conlleva la aplicación de sanciones, tanto para el infractor como para la Sociedad, conforme al Decreto.

Por ello, el Modelo pretende concienciar entre el personal de la Compañía, colaboradores externos y socios, recordándoles que deben comportarse correctamente y con transparencia, cumplir con los preceptos definidos por la Compañía y contenidos en el Modelo, y cumplir con todas las normas y procedimientos.

Desde este punto de vista, el Modelo forma, junto con el Código de Ética, un corpus orgánico de reglas y principios internos, orientados a difundir una cultura de ética, justicia y legalidad.

Al redactar el Modelo, la empresa se alineó con las directrices de Confindustria, en la versión actualizada de junio de 2021. El Modelo fue adoptado por la Compañía mediante resolución del Consejo de Administración y se actualiza y modifica según las ocasiones y de acuerdo con los procedimientos establecidos en el párrafo 3.10.

El organigrama de la Compañía vigente en la fecha de preparación de este documento se muestra a continuación.

3.3. La Política de Calidad, Salud y Seguridad

Para fines de prevención de riesgos, la Compañía también ha adoptado un sistema interno de gestión conforme a las normas ISO, obteniendo las certificaciones correspondientes relacionadas con el Sistema de Gestión de Salud y Seguridad Ocupacional ISO 45001:2018 y el Sistema de Gestión de Calidad ISO 9001:2015.

Por tanto, este Modelo cumple con las disposiciones del art. 30 del Decreto Legislativo nº 81/2008.

Al redactar el Modelo, Technical Ceramic integró estos sistemas de gestión con las disposiciones del Decreto, las Directrices mencionadas y las mejores prácticas y políticas adoptadas por la Compañía.

En este sentido, el principio al que se refiere el art. 30 párrafo 5 del Decreto Legislativo nº 81/2008 en el ámbito de la prevención de la salud y la seguridad. Por tanto, este modelo cumple con los requisitos de la norma mencionada.

Por ello, la Compañía sigue una política de gestión de calidad, salud y seguridad con el objetivo principal, apoyado por todos sus colaboradores, de aumentar la posición en el mercado de su organización, obtener una mejora continua y satisfacción continua de sus clientes, operando bajo un régimen de calidad y salud y seguridad laboral, de acuerdo con las certificaciones mencionadas.

Por ello, la Compañía ha confiado el cargo de Jefe del Sistema de Gestión a una persona competente en el sector y en la normativa, con la tarea de difundir, apoyar y mantener el propio Sistema de Gestión.

El Jefe del Sistema de Gestión, apoyado según sea necesario por las funciones competentes, tiene como objetivo principal supervisar y sugerir intervenciones destinadas a mejorar el rendimiento de la organización y a comprender, difundir y respetar principios tales como:

• Enfoque en el cliente
• Liderazgo
• la participación activa de todos los colaboradores (cada uno según su competencia)
• Gestión de relaciones
• El enfoque de proceso
• Toma de decisiones basada en la evidencia
• Respeto al medio ambiente

Por tanto, Technical Ceramic asume, entre otros, los siguientes compromisos prioritarios que toda la organización asume por sí mismos:

• Observar y hacer cumplir todas las leyes y regulaciones aplicables específicas de la empresa
• detectar sistemáticamente los impactos de las actividades en cuestiones medioambientales y de salud y seguridad, comprender sus efectos e prevenir e identificar sus causas
• identificar y gestionar accidentes y casi accidentes, basándose en estas últimas ideas para mejorar
• Objetivos del plan y metas relacionadas
• Implementar los programas definidos, monitorizar continuamente el progreso de estos objetivos, implementar programas destinados a reducir, cuando sea posible, el consumo de energía y materias primas, contener la contaminación y minimizar los impactos ambientales derivados de sus actividades, utilizando materiales con el ciclo de vida más largo posible
• gestionar los residuos de forma que favorezca actividades como la recuperación y el reciclaje en lugar de la eliminación
• lograr la satisfacción de los empleados de la organización, a través de

a. formación adecuada y constante que cubra cuestiones empresariales, actividades, salud y seguridad, calidad y medio ambiente

b. un aumento de la competencia profesional y la conciencia sobre  la importancia del papel desempeñado dentro del sistema empresarial

c. Estructuras de la empresa adecuadas para las actividades

• establecer un clima que contribuya a mantener un nivel insignificante de absentismo
• involucrar a proveedores que están obligados a colaborar en cumplimiento de los principios de la política
• promover y buscar lograr un diálogo abierto con las comunidades locales y las autoridades medioambientales
• Introducir metodologías de control y auditoría de su sistema de gestión
• Implementar, actualizar y apoyar los propios sistemas de gestión con la disponibilidad adecuada de recursos
• buscar la satisfacción continua de los clientes, mediante el análisis de sus necesidades, alcanzar el objetivo de nivel "0" del índice de reclamaciones, una selección cuidadosa de sus proveedores, el suministro de productos a un nivel de calidad cada vez más alto, en cumplimiento con el compromiso de trabajar por la mejora continua
• el mantenimiento de la certificación para las normas UNI EN ISO 9001 y UNI ISO 45001, con revisiones oportunas del sistema que deben incluir controles sobre la mejora de procesos individuales, la adecuación de la política y los objetivos de calidad y medio ambiente.

Estos compromisos se implementan a través de objetivos, metas y programas de la empresa que se establecen y revisan periódicamente.
Esta Política se comunica a todo el personal que trabaja bajo el control de la organización para que conozcan su contenido y verifique su nivel de comprensión. 
La Compañía, a través del Director de Seguridad de la Calidad, está obligada a proporcionar al Órgano de Supervisión un informe anual en enero de cada año relativo a cualquier adición o cambio en procedimientos internos, mejoras y actividades de mantenimiento de maquinaria y estructuras o problemas que hayan ocurrido.

3.4.  Los principios básicos del Modelo 

El propósito del Modelo se representa mediante la construcción de un sistema de control destinado a prevenir ciertos delitos que no puedan violarse salvo eludiendo fraudulentamente los procedimientos contenidos en él. 
Con este fin, el Modelo se refiere a todas las normas/procedimientos de la empresa vigentes en la fecha de su entrada en vigor y se integrará con aquellos que se introducirán posteriormente.   
Por lo tanto, el Modelo realiza las siguientes funciones:

• hacer que todos los que trabajen en nombre y en nombre de la Compañía sean conscientes de la necesidad de cumplir con las disposiciones del Modelo, cuya violación conlleva severas sanciones disciplinarias;
• informar a la Sociedad de las consecuencias que puedan derivar de la aplicación de las sanciones financieras y de descalificación mencionadas en el Decreto, sanciones que también pueden ordenarse como medida preventiva;  
• permitir a la Compañía, de forma preventiva, un control constante y una supervisión cuidadosa de sus actividades. 

En la creación del Modelo, se analizó primero el contexto empresarial de la Compañía para identificar en qué área/sector de actividad y de qué manera existe el riesgo de cometer delitos. 
Para ello, se realizó un examen previo de la documentación de la empresa (organigramas, poderes notariales, actividades realizadas, disposiciones organizativas, etc.) y una serie de entrevistas con los responsables de los distintos sectores de la empresa, con el fin de verificar los riesgos existentes así como las formas de control ya preparadas (procedimientos existentes, separación de funciones, trazabilidad de controles, etc.). En esta fase, se prestó especial atención a (i) la identificación de los procesos para la gestión y control de los recursos financieros; (ii) los procesos relacionados con la preparación de los registros contables y su almacenamiento; (iii) el proceso de cuantificación de la obligación fiscal; (iv) el proceso de nombramiento de consultores; (v) cuestiones medioambientales; (vi) cuestiones de salud y seguridad; (vii) la provisión de patrocinio, donaciones, regalos y donaciones; (viii) la gestión de las relaciones con los proveedores, (ix) la gestión del ciclo activo y pasivo; (x) la gestión de las autorizaciones y (xi) la gestión de contrapartes extranjeras. 
 

El modelo preparado por la Compañía se basa en un sistema regulatorio interno orientado a planificar la formación e implementación de las decisiones de la Compañía sobre los riesgos/delitos a prevenir mediante: 

• los principios de conducta contenidos en los procedimientos y en el Código de Ética;  
• un proceso de evaluación de riesgos destinado a identificar las áreas y procedimientos en riesgo en relación con la estructura de la empresa;
• un sistema de delegación de funciones y poderes notariales para la firma de escrituras de la sociedad que garantice una representación clara y transparente del proceso de formación e ejecución de las decisiones (ya previsto por el sistema de gobernanza adoptado por la Compañía);  
• el nombramiento del Órgano de Supervisión responsable de supervisar el funcionamiento y el cumplimiento del Modelo y de proponer su actualización;
• la provisión de un sistema disciplinario adecuado para sancionar el incumplimiento de las medidas indicadas en el Modelo y en el Código de Ética.

3.5. La estructura del modelo

Este modelo consta de:

• una parte general (que establece los principios generales del sistema de control y sus componentes esenciales);
• una parte especial que contiene los protocolos de control, es decir, para cada actividad sensible:

a. los galardonados;

b. los roles y responsabilidades de los sujetos/funciones implicados;

c.la descripción del proceso;

d. los principios de conducta;

e. fluyentes de información.

3.6. Análisis de riesgos

El análisis de riesgos tiene la función de identificar cuáles son las áreas/procesos empresariales en los que es posible, en la práctica, cometer los delitos previstos en el Decreto, así como permitir que se lleven a cabo actividades preparatorias para la identificación de las normas de conducta y control pertinentes.

Este análisis se realiza a través de:

• examen de organigramas de la empresa y documentación relevante (por ejemplo: sistema de poderes y poderes notariales, procedimientos operativos e instrucciones, etc.);
• Ciclo de entrevistas con sujetos que operan en la estructura de la empresa para identificar áreas potencialmente en riesgo.

El riesgo de cometer 231 delitos relacionados con las áreas de negocio consideradas se analiza en detalle en los documentos de evaluación de riesgos mencionados anteriormente.

Los resultados fueron sometidos para su aprobación a las partes implicadas, que participaron en las reuniones según su competencia, con el fin de tomar conciencia de los riesgos inherentes a las actividades de las que son responsables y, en consecuencia, de hacerlas responsables.

Por último, debe señalarse que la actividad de evaluación de riesgos consideró los tipos de delitos compatibles con las actividades de la Compañía y que se contemplaron de forma concreta.

De la actividad de evaluación de riesgos se descubrió que dentro de Technical Ceramic, las actividades potencialmente en riesgo de cometer delitos subyacentes son las siguientes:

• gestión de compras y el ciclo pasivo;
• gestión del ciclo activo;
• gestión de flujos financieros;
• transacciones extraordinarias;
• la preparación de registros contables y estados financieros;
• almacenamiento de documentación contable;
• gestión de declaraciones de impuestos y cuantificación de obligaciones fiscales;
• selección de proveedores y transitarios;
• la gestión de negociaciones comerciales para la conclusión de pedidos de compra por parte de los clientes;
• dar regalos y regalos;
• relaciones con homólogos extranjeros;
• la gestión de las relaciones comerciales con la Administración Pública;
• gestión de disputas;
• la gestión del sistema informático de la empresa;
• la asignación de consultoría;
• selección y gestión de personal;
• la gestión de las visitas de inspección y autorizaciones;
• la gestión de las obligaciones de salud y seguridad;
• gestión de obligaciones medioambientales.

3.7. Protocolos de control

Tras identificar las áreas y procesos en riesgo, se definía un protocolo para cada actividad sensible.

Los protocolos contienen la disciplina más adecuada para gobernar el perfil de riesgo identificado, es decir, un conjunto de reglas que se originan a partir de un análisis detallado de cada actividad individual y del sistema de prevención de riesgos relacionado.

En particular, para cada actividad sensible, se han descrito las siguientes:

• el alcance del protocolo;
• los roles y responsabilidades de los sujetos/funciones implicados en la realización de los procesos;
• las fases características de la realización de las actividades;
• los principios de conducta a los que deben cumplir los destinatarios del protocolo para llevar a cabo la propia actividad;
• La información fluye.

Los protocolos fueron sometidos al examen de las partes responsables y, en particular, del Consejo de Administración, para su evaluación y aprobación.

Los protocolos se comunican a los destinatarios del Modelo a través de una comunicación de servicio, haciendo que las normas de conducta contenidas en él sean vinculantes y obligatorias para todos aquellos que se encuentren realizando la actividad en la que se ha identificado un perfil de riesgo.

La definición de los protocolos está completa e integrada con el Código de Ética y los procedimientos que la Compañía ha adoptado, tal como se describe en el siguiente párrafo.

3.8. El Código de Ética y procedimientos internos

Los principios éticos y de comportamiento a los que se adhiere la Compañía están definidos en el Código de Ética adoptado por resolución del Consejo de Administración el 4.02.2019.

El Código de Ética es un instrumento adoptado de forma independiente y susceptible de aplicación general por Technical Ceramic para expresar los principios de "ética corporativa" que la Compañía reconoce como propios y sobre el que exige el cumplimiento por parte de todas las personas, sin excepción, vinculadas a ella por relaciones laborales y/o de colaboración.

La Compañía también está equipada con:

• procedimientos internos;
• procedimientos adoptados como parte del Sistema de Gestión de Salud y Seguridad Laboral certificado ISO 45001:2018 y dentro del Sistema de Gestión de Calidad certificado ISO 9001:2015;
• procedimientos adoptados como resultado de la actividad de evaluación de riesgos destinada a supervisar las actividades sensibles más expuestas al riesgo de cometer delitos.

3.9. Los destinatarios del Modelo

Este modelo está destinado a todo el personal de Technical Ceramic S.r.l.: por tanto, las disposiciones contenidas en él deben ser cumplidas tanto por el personal directivo que trabaja en nombre y en nombre de la Empresa como por todos los empleados de Technical Ceramic, y esto según el grado de responsabilidad que se les asigne.

En cualquier caso, se entiende que los empleados de la Compañía serán debidamente formados e informados sobre el contenido del Modelo, de acuerdo con los procedimientos indicados en el mismo.

Sin embargo, en lo que respecta a los colaboradores internos de la Compañía, serán debidamente formados e informados del contenido del Modelo, según los métodos indicados en el mismo.

Por otro lado, en lo que respecta a los colaboradores externos de la Compañía, entendidos tanto como personas físicas (consultores, profesionales, etc.) como como personas jurídicas que colaboran con Technical Ceramic el cumplimiento de los principios del Modelo que rigen la acción de la Compañía se garantiza mediante la definición de cláusulas contractuales que exigen el cumplimiento del Código de Ética y del Modelo Technical Ceramic o, por el contrario, que el asegurado declare haber adoptado su propio Modelo y su propio código de ética cuyos principios declara coherentes con los de documentos similares de la Compañía.

3.10. Enmiendas y añadidos al Modelo

El Decreto establece expresamente la necesidad de actualizar el Modelo para mantenerlo constantemente en línea con las necesidades específicas de la Entidad y sus operaciones concretas.

La adaptación y/o actualización del Modelo se llevará a cabo al menos en la ocasión de:

• innovaciones regulatorias;
• violación del Modelo y/o resultados negativos de las comprobaciones sobre su efectividad;
• cambios en la estructura organizativa de la Compañía.

El Consejo de Administración es responsable de actualizar el Modelo y, por tanto, de su integración y/o enmienda, que puede consultar con las demás estructuras o funciones competentes.

Cualquier cambio sustancial, relacionado, por ejemplo, con la introducción de nuevas piezas especiales o nuevos protocolos en áreas de la empresa en riesgo, requiere una consulta previa con el Órgano de Supervisión.

Los cambios menores, es decir, cambios formales, como la alineación de protocolos con nuevas disposiciones organizativas, pueden ser realizados directamente por la dirección, sujeto al acuerdo con el Órgano de Supervisión y seguido de la ratificación por parte del Consejo de Administración.

El simple "cuidado" de actualizar el Modelo, es decir, la mera solicitud en este sentido y no su implementación directa, es responsabilidad del Órgano de Supervisión.

Con referencia a las normas de la empresa/instrucciones/procedimientos/protocolos mencionados en el Modelo o a aquellos que, aunque se mencionen, regulan los procesos mencionados en las áreas en riesgo, cualquier modificación, integración, eliminación, etc., debe ser comunicada por la función competente al Órgano de Supervisión, para analizar cualquier impacto sobre el sistema de control interno relevante para los fines del artículo 231.

4. ÓRGANO SUPERVISOR

4.1. Identificación del Órgano de Supervisión

Según las disposiciones del Decreto, las características del Órgano de Supervisión deben ser:

• autonomía e independencia, requisitos fundamentales para que el Órgano no participe directamente en las actividades de gestión que representan el objeto de su actividad supervisora.

Para ello, el órgano debe ser nombrado por el Consejo de Administración y los miembros del Consejo de Administración no deben tener tareas operativas dentro de la empresa.

El Órgano debe estar dotado de autonomía para la toma de decisiones y poder de adopción autónomo.

El Consejo de Administración, a propuesta del Órgano de Supervisión, asignará al Consejo un fondo de dotación, que el Órgano de Supervisión podrá solicitar que se complemente en caso de necesidad justificada. La posición del SB dentro de la Compañía debe garantizar la autonomía de la iniciativa de control frente a cualquier forma de interferencia y/o condicionamiento por parte de cualquier organismo (y en particular del órgano de gestión);

• profesionalismo, entendido como la posesión de habilidades técnicas y profesionales apropiadas a las funciones de control que el cuerpo debe desempeñar;
• Continuidad de acción, para ello el cuerpo debe:

a. garantizar la actualización del Modelo;

b. supervisar constantemente la aplicación del Modelo, ejerciendo los poderes de investigación necesarios para tal fin;

c. representan una referencia constante para todo el personal de la Compañía y, en general, para todos los beneficiarios del Modelo.

Por lo tanto, para garantizar la continuidad de las actividades de supervisión, el organismo debe ser un órgano de la Compañía que no compita con tareas operativas o gerenciales capaces de influir en la visión global de las actividades de la empresa. 

En el ejercicio de sus funciones, el Órgano de Supervisión utilizará el apoyo de otras funciones corporativas de Technical Ceramic y/o consultores externos, según las habilidades necesarias caso por caso. 
 

4.2. Composición y nombramiento del Órgano de Supervisión

El Órgano de Supervisión puede tener una composición monocrática o colegiada; La elección de la composición queda en manos del órgano administrativo.

Los miembros del órgano permanecen en el cargo durante la duración definida por la Junta Directiva en el momento del nombramiento y siempre pueden ser reelegidos.

Su sustitución antes de la expiración del mandato solo puede darse por causa justa o justificada, es decir, como tal, por ejemplo:

• renuncia voluntaria por parte del miembro del cuerpo;
• incapacidad sobrevenida por causas naturales;
• el incumplimiento de los requisitos de buena reputación;
• la pérdida del requisito de independencia;
• no asistir a dos o más reuniones, incluso no consecutivas, sin motivo justificado en un plazo de doce meses;
• la falta de notificación por parte de un miembro del órgano a la Junta Directiva de la ocurrencia de una causa de decomisión, mencionada en el siguiente párrafo;
• la ocurrencia de una de las causas de suspensión o revocación mencionadas en el siguiente párrafo.

El Consejo de Administración de Technical Ceramic S.r.l. establece, durante toda la vigencia del cargo, la remuneración anual debida a los miembros del Órgano de Supervisión.

Los miembros internos, si son nombrados, no reciben ninguna compensación adicional.

4.3. Motivos de inelegibilidad, pérdida de domicilio, suspensión, despido de miembros del órgano de supervisión

Quienes cumplan las condiciones previstas en el artículo 2382 del Código Civil italiano no pueden ser nombrados miembros del Órgano de Supervisión.

Además, para ocupar el cargo de miembro del órgano de supervisión, los sujetos deben declarar:

1. no tener relaciones de parentesco, matrimonio o afinidad en cuarto grado con miembros del Consejo de Administración, ni con la alta dirección en general;
2. que no existan conflictos de intereses, ni siquiera potenciales, con la Compañía que pongan en peligro la independencia requerida por el papel y las funciones del Órgano de Supervisión;
3. que no posee, directa o indirectamente, participaciones accionarias de una entidad que le permitan ejercer una influencia significativa sobre la Compañía;
4. no desempeñar ni haber desempeñado funciones administrativas —en los tres ejercicios fiscales previos a su nombramiento como miembro del Órgano de Supervisión— de empresas sujetas a quiebras, liquidación administrativa obligatoria u otros procedimientos de insolvencia;
5. no haber formado parte de relaciones laborales públicas con administraciones centrales o locales en los tres años previos a su nombramiento como miembro del Órgano de Supervisión;
6. que no ha ocupado el cargo de miembro del Órgano de Supervisión dentro de las empresas contra las que se han aplicado sanciones conforme al Artículo 9 del Decreto Legislativo 231/2001 y sus posteriores enmiendas y añadidos;
7. que no haya sido condenado —aunque no haya sido definitivo ni se haya emitido conforme al artículo 444 y siguientes del Código de Procedimiento Penal y aunque tenga una pena condicionalmente suspendida, sin perjuicio de los efectos de la rehabilitación— o, en cualquier caso, una medida que determine la responsabilidad, en Italia o en el extranjero, por los delitos a los que se refiere el Decreto Legislativo nº 231/2001 o delitos similares;
8. que no haya sido condenado, ni siquiera con una sentencia que no haya sido definitiva ni dictada conforme al artículo 444 y siguientes del Código de Procedimiento Penal y aunque con una pena condicionalmente suspendida, sin perjuicio de los efectos de la rehabilitación —o con una medida que en cualquier caso determine su responsabilidad—, a una pena que imponga la prohibición, aunque temporal, de los cargos públicos, o la inhabilitación temporal de las oficinas de gestión de personas jurídicas y empresas;
9. que no ha sido beneficiario definitivo de ninguna de las medidas preventivas previstas en el Decreto Legislativo nº 159/2011 que contiene el "Código de leyes antimafia y medidas de prevención, así como nuevas disposiciones sobre documentación antimafia, conforme a los artículos 1 y 2 de la ley nº 136 de 13 de agosto de 2010".

Los candidatos al cargo de miembros del Órgano de Supervisión deben autocertificarse, con una declaración en lugar de notoriedad, de que no cumplen ninguna de las condiciones indicadas en los números 1 a 9, comprometiéndose expresamente a comunicar cualquier cambio respecto al contenido de dichas declaraciones.

Los miembros del Órgano de Supervisión pierden su cargo y, en consecuencia, pueden ser destituidos cuando se encuentren tras su nombramiento:

1. en una de las situaciones contempladas en el arte. 2399 del Código Civil italiano;
2. en una de las condiciones indicadas en los números 1-9 de las condiciones de inelegibilidad indicadas arriba;
3. en la situación en la que, tras el nombramiento, se determina que ha ocupado el cargo de miembro del Órgano de Supervisión dentro de una Sociedad contra la que se cumplen las sanciones previstas por el art. 9 del Decreto relativo a delitos administrativos cometidos durante su mandato;
4. en caso de aplicación de una medida personal de precaución;
5. en caso de aplicación provisional de alguna de las medidas preventivas previstas por el art. 10, párrafo 3, de la Ley nº 575 de 31 de mayo de 1965, sustituida por el artículo 3 de la Ley nº 55 de 19 de marzo de 1990, con sus modificaciones;
6. en caso de que la Junta Directiva se detecte negligencia, incompetencia o negligencia grave en el desempeño de las tareas asignadas conforme al siguiente párrafo y, en particular, en la identificación y consecuente eliminación de violaciones del Modelo, así como, en los casos más graves, la perpetración de delitos.

4.4. Funciones y competencias del Órgano de Supervisión

Para supervisar la aplicación del Modelo y verificar su efectividad, al SB se le encomendan las siguientes tareas:

• coordinarse con los distintos responsables de las funciones corporativas en relación con la implementación del Modelo. Para ello, el Organismo, en cooperación con los departamentos de la empresa correspondientes, debe promover iniciativas adecuadas para la difusión y comprensión del Modelo, la formación del personal, la definición de cláusulas contractuales estándar, etc.;
• coordinarse con los distintos directivos de las demás funciones corporativas para preparar la documentación organizativa interna, que contiene instrucciones, aclaraciones o actualizaciones, necesarias para garantizar el funcionamiento del Modelo;
• recopilar y almacenar información relevante sobre el cumplimiento del Modelo. Para ello, el Organismo tiene acceso libre a toda la documentación de la empresa y todas las comunicaciones de carácter organizativo y/o gerencial deben ser remitidas;
• revisar periódicamente el mapa de las zonas en riesgo de delito;
• verificar la aplicación efectiva de los procedimientos y protocolos de la empresa adoptados por la Compañía en las zonas de riesgo y esto para prevenir la comisión de delitos;
• Verifica ciertas transacciones o actos específicos especialmente expuestos al riesgo de delito. Las comprobaciones pueden realizarse como parte de un plan de verificación preestablecido o mediante "comprobaciones sorpresa";
• preparar herramientas destinadas a recibir de los destinatarios del Modelo cualquier solicitud de aclaración sobre hipótesis problemáticas, así como solicitudes de intervenciones destinadas a garantizar el correcto seguimiento del Modelo;
• verificar la coordinación del Modelo con los Sistemas de Gestión ISO adoptados por la Compañía;
• encargarse de la actualización e integración del Modelo siempre que las necesidades regulatorias, de implementación u organizativas lo requieran.

Para llevar a cabo las tareas mencionadas, el Cuerpo:

• podrá definir sus propios reglamentos operativos, comunicándolos, en caso de adopción, al Consejo de Administración;
• debe tener acceso libre a toda la documentación de la empresa;
• podrá obtener declaraciones de personas que puedan proporcionar información relevante para el funcionamiento del Modelo;
• puede dar impulso a procedimientos disciplinarios;
• dispone de recursos financieros adecuados para poder llevar a cabo adecuadamente sus tareas.

4.5. Presentación de informes por parte del órgano supervisor

Al Órgano de Supervisión de Technical Ceramic se le asignan tres líneas de informe:

1. la primera de forma continua, directamente al Director Ejecutivo y al Representante Legal;
2. la segunda, anualmente, hacia todo el Consejo de Administración.

El Órgano puede ser convocado en cualquier momento por dichos órganos y funciones y podrá, a su vez, solicitar su convocatoria cuando considere necesario informar sobre el cumplimiento del Modelo.

4.6. Flujo de información hacia el Órgano de Supervisión

Para  facilitar la supervisión de la eficacia del Modelo, toda la información organizativa y/o gerencial considerada útil para este fin debe ser transmitida al Organismo, incluidas las observaciones sobre la adecuación del sistema de control adoptado.

Cada parte responsable debe transmitir al Órgano de Supervisión toda la información identificada y definida en los protocolos mencionados en la Parte Especial de este Modelo.

El Órgano de Supervisión podrá, en cualquier caso, solicitar a los destinatarios del Modelo información, adiciones y/o documentos para el desempeño completo y correcto de sus actividades.

Las comunicaciones a las que se refiere este párrafo deben enviarse rápidamente a la siguiente dirección de correo electrónico: segnalazioni@fasolaw.it. Cabe señalar que solo los miembros de la SB tienen acceso a esta dirección de correo electrónico, quienes harán seguimiento de las comunicaciones recibidas, garantizando la confidencialidad de los datos de los autores de dichas comunicaciones, sin perjuicio de obligaciones legales.

La Compañía comparte con el Órgano de Supervisión las actas de la Revisión de Gestión celebradas en relación con el sistema de calidad adoptado, con el fin de coordinar los requisitos de control de riesgos conforme a este MOGC con los previstos por los Sistemas de Gestión.

El Jefe del Sistema de Gestión Integrada debe informar al SB sobre:

• las evaluaciones realizadas como parte del Análisis Integrado de Sistemas;
• cambios y actualizaciones en la Política de Seguridad y Calidad y en el programa relacionado;
• los resultados de las actividades de auditoría y la verificación periódica del cumplimiento legislativo;
• los resultados de las actividades de verificación realizadas por los certificadores;
• la implementación de las acciones identificadas en el programa de seguridad y calidad.

05. INFORMES DE DENUNCIAS

En cumplimiento de las disposiciones del art. 6 párrafo 2-bis del Decreto Legislativo nº 231/2001, se establecen los siguientes canales a través de los cuales las personas indicadas en el Artículo 5, párrafo 1, letras a) y b) del Decreto pueden presentar, para proteger la integridad de la Sociedad, informes detallados de conducta ilícita relevantes para el Decreto y basados en elementos fácticos precisos y consistentes o violaciones del Modelo de los que tengan conocimiento debido a las funciones desempeñadas:

• por correo cerrado dirigido a la SB con la sede social de la Compañía;
• por correo electrónico dirigido al buzón reservado segnalazioni@fasolaw.it.

La Compañía puede establecer canales adicionales y diferentes, que en este caso proporcionarán información adecuada a las partes interesadas.

Todos los informes recibidos a través de los canales mencionados se transmiten a la SB y se gestionan de manera que garantice la confidencialidad de la identidad del denunciante en la gestión del informe y en cumplimiento de la legislación sobre privacidad.

Todos los informes recibidos son evaluados por la SB; No se tendrán en cuenta los informes vagos y sin fundamento que no se refieran a elementos fácticos precisos y concordantes, o que se hayan hecho claramente de mala fe o tengan contenido difamatorio o difamatorio.

Los informes anónimos, es decir, sin elementos que permitan identificar a su autor, siempre que se entreguen de la manera prevista en este documento, serán considerados por la SB, si están suficientemente detallados y se presentan con gran detalle, es decir, son tales que resaltan hechos y situaciones en relación con contextos específicos (por ejemplo, indicaciones de nombres o calificaciones particulares, mención de oficinas específicas, procedimientos o eventos concretos, etc.).

5.1 Protección del denunciante y de las partes implicadas

Se garantiza la máxima protección de la confidencialidad de la identidad de los autores de los informes transmitidos a través del canal de denuncia, garantizando la misma protección a todas las personas mencionadas y/o implicadas en cualquier caso en el informe, sin perjuicio de obligaciones legales y la protección de los derechos de la Sociedad y/o de las personas acusadas injustamente y/o de mala fe.

También se garantiza la máxima confidencialidad del contenido del informe.

Para garantizar el cumplimiento de la obligación de confidencialidad, Technical Ceramic ha previsto la aplicación de sanciones disciplinarias contra quienes sean considerados responsables de la violación de esta obligación, como se explica mejor en el párrafo 8 más adelante.

Cabe señalar que la aplicación de medidas de represalia contra sujetos protegidos por la legislación (como los sujetos informantes) debe ser objeto de un informe transmitido a través del canal externo de reporte establecido en la web institucional de ANAC; será entonces este último quien lo informará a la inspección nacional del trabajo.

Sin embargo, debe señalarse que los informes deben realizarse de buena fe, estar fundamentados con información precisa y corroborados por elementos que no sean manifestamente infundados. De hecho, los mecanismos para la protección del denunciante no se aplican en caso de determinación por sentencia de responsabilidad penal por delitos de difamación o difamación, ni en ningún caso por los mismos delitos cometidos con la denuncia, ni de responsabilidad civil por haber denunciado información falsa hecha con intención o negligencia grave.

En los casos en que se determinen dichas responsabilidades, se aplicará una sanción disciplinaria al denunciante según lo especificado en el párrafo 8 a continuación.

06. FORMACIÓN DEL ESTADO MAYOR

6.1 Formación e información del personal

Technical Ceramic promueve el conocimiento del Modelo y sus protocolos entre todos los empleados, quienes deben conocer su contenido y contribuir a su implementación.

Con este fin, la Compañía define, con una frecuencia que determinará el Consejo de Administración tras consultar con el Órgano de Supervisión, un plan específico de comunicación y formación destinado a ilustrar el Modelo y las partes especiales a todo el personal, dentro del cual se indican las actividades a llevar a cabo y se prevé la posibilidad de realizar cambios y ampliaciones durante el año.

6.2. Comunicaciones al personal

Hay varios momentos en la vida de la empresa en los que se comunican sobre el modelo.

En particular, se lleva a cabo una actividad inicial de difusión, durante la cual todos los empleados son informados de la adopción del Modelo por parte de la Compañía y, posteriormente, se realizan comunicaciones adicionales tanto para aumentar periódicamente la concienciación entre los empleados como para comunicar actualizaciones del Modelo, procedimientos, códigos, etc.

En lo que respecta a la comunicación, se prevéen los siguientes métodos alternativos:

• la difusión del Modelo a través de los sistemas de información de la empresa y su envío por correo electrónico a todos los empleados con PCs;
• la difusión del Modelo mediante el uso del tablón de anuncios de la empresa, para todos los empleados que no disponen de PC;
• Actualiza los correos electrónicos.

Además, los nuevos empleados serán informados en el momento de la contratación de la existencia del Modelo y su contenido principal, y firmarán un formulario de reconocimiento y aceptación del propio Modelo, con el cual deberán comprometerse, en el desempeño de sus funciones, a cumplir con los principios, normas y procedimientos contenidos en él.

6.3 Actividades de formación

La actividad formativa destinada a difundir el conocimiento de las normativas mencionadas en el Decreto se diferencia, en cuanto al contenido y los métodos de imposición, según la cualificación de los beneficiarios, el nivel de riesgo del área en la que operan y si tienen o no funciones representativas de la Compañía. Las sesiones de formación pueden realizarse tanto en modo e-learning como en aula. En ambos casos, la asistencia a las clases debe mantenerse en orden.

6.4 Información para colaboradores y socios externos

Para promover el conocimiento y el cumplimiento del Modelo también entre sus consultores, colaboradores, clientes y proveedores, la Compañía proporcionará información específica sobre los principios y procedimientos que Technical Ceramic ha adoptado en base al Modelo, así como sobre las cláusulas contractuales que la Compañía adoptará como resultado.

07. EL SISTEMA DE PODERES NOTARIALES Y DELEGACIONES

Para la conceción, gestión y revocación de poderes notariales que otorgan poderes de representación, la Compañía exige que:

• se cumplen las limitaciones de poder otorgadas al Director Ejecutivo en la delegación que le confiere la Junta de Administración;
• se cumplen las limitaciones de poder otorgadas al Director General y al Representante Legal respecto a actos de administración extraordinaria;
• se cumplen las limitaciones previstas para el ejercicio de los llamados poderes bancarios (facultades para mantener relaciones contractuales con instituciones de crédito).

08. SISTEMA DISCIPLINARIO

La preparación de un sistema sancional adecuado para la violación de las disposiciones contenidas en el Modelo y el Código de Ética, así como de las disposiciones de los Sistemas de Gestión adoptados por la Compañía, es una condición esencial para garantizar su implementación efectiva. El sistema disciplinario de Technical Ceramic se adopta conforme al art. 6, segundo párrafo, letra E) y al art. 7, cuarto párrafo, letra b) del Decreto.

Las normas contenidas en el Modelo serán parte integral de la normativa de la empresa y, en consecuencia, su infracción constituirá una grave infracción disciplinaria, complementando las disposiciones del art. 2106 del Código Civil italiano, según los procedimientos y normas previstos en los convenios colectivos vigentes.

Las normas de conducta impuestas por el Modelo se asumen por Technical Ceramic como totalmente autónomas, por lo que la aplicación de sanciones disciplinarias es independiente del resultado de cualquier proceso penal. Por tanto, la conducta de los trabajadores que viole las normas contenidas en este Modelo se considera delitos disciplinarios. La entrada en vigor y difusión de este Modelo constituirá la publicación de las normas contenidas en él, con la consecuencia de que, a partir de ese momento, se podrán detectar discrepancias e imponerse sanciones.

8.1. Imposición de sanciones

El procedimiento para imponer sanciones se realiza conforme a las disposiciones contractuales y regulaciones previstas en el ámbito laboral.

En particular, es deber del Órgano de Supervisión informar al Director General de las violaciones del órgano legislativo correspondiente a efectos del artículo 231, iniciar el procedimiento sancionador conforme a la ley y al convenio colectivo nacional del sector, sujeto a:

• queja puntual y detallada de la infracción al trabajador;
• análisis de las justificaciones dadas por el trabajador;
• investigación y investigación sobre el incidente.

El Director Ejecutivo define, caso por caso, el tipo y el alcance de las sanciones a imponer, en proporción a la gravedad de las deficiencias y, en cualquier caso, teniendo en cuenta los elementos que se enumeran a continuación:

• elemento subjetivo de la conducta, dependiendo de la intención o negligencia;
• la relevancia de las obligaciones violadas;
• nivel de responsabilidad jerárquica y/o técnica;
• la presencia de circunstancias agravantes o atenuantes con especial atención al profesionalismo, experiencia laboral previa, circunstancias en las que se cometió el acto;
• posible reparto de responsabilidad con otras partes que hayan contribuido a determinar la infracción;
• conductas que puedan comprometer, aunque potencialmente, la efectividad del Modelo.

También se imponen sanciones disciplinarias, de la misma manera, a quienes se consideren responsables:

• la violación de la obligación de confidencialidad en la gestión de informes de denuncias;
• la violación de la prohibición de represalias contra el denunciante u otros sujetos protegidos conforme al Decreto Legislativo nº 24/2023;
• haber obstaculizado o intentado obstruir la presentación del informe;
• la falta de establecer canales y procedimientos para la presentación y gestión de informes conforme a la legislación aplicable;
• que no ha realizado la verificación y el análisis de los informes recibidos;
• por los delitos de difamación o difamación o, en cualquier caso, por los mismos delitos cometidos con la denuncia, o por responsabilidad civil, por haber informado información falsa intencionadamente con intención o negligencia grave, responsabilidad determinada por sentencia.

8.2. Sistema de sanciones para empleados

La conducta de los empleados que viole los principios y protocolos indicados en el Modelo constituye delitos disciplinarios.

Solo se podrán imponer a los empleados las sanciones previstas por la CCNL aplicable, en cumplimiento de los procedimientos indicados en el artículo 7 del Estatuto de Trabajadores y de cualquier normativa especial aplicable al respecto.

En relación con lo anterior, el Modelo se refiere expresamente al sistema sancionador previsto en el convenio colectivo nacional del sector para las violaciones disciplinarias.

En particular, dado el principio típico de las infracciones disciplinarias y sanciones, se determinan medidas disciplinarias para los trabajadores vinculados a la Compañía por una relación de subordinación, y las medidas disciplinarias se especifican en el art. 238 del Convenio Nacional Colectivo de Trabajo para el sector comercial.

En detalle, se espera que:

• un trabajador que viole los principios de conducta y protocolos indicados en el Modelo (por ejemplo, que no cumpla con los procedimientos prescritos, que no comunique la información prescrita a la SB, que no realice comprobaciones, que no informe de cualquier situación de riesgo relacionada con la salud y seguridad en el lugar de trabajo al Servicio de Prevención y Protección) recibe una reprimenda escrita, multa o suspensión , no utiliza o hace un uso inadecuado de Equipos de Protección Individual, no informa de situaciones de riesgo relacionadas con la protección del medio ambiente, etc.) o adopta, al llevar a cabo actividades en procesos de riesgo, conductas que no cumplen con los requisitos del propio Modelo;
• Además, el despido con preaviso también recae en el trabajador que:

a. adopta, en la ejecución de actividades en procesos de riesgo, un comportamiento que no cumpla con las disposiciones de este Modelo y que tenga como objetivo inequívoco cometer un delito sancionado por el Decreto o, con referencia específica a cuestiones de salud y seguridad,

b.  no ejerce de forma continua la actividad supervisora prescrita conforme a la Ley Consolidada 81/2008 sobre salud y seguridad laboral

c. implementa conductas obstructivas hacia el SB o los sujetos (es decir: empleador, jefe del Servicio de Prevención y Protección, RLS u otros temas del organigrama mencionado en el Documento de Evaluación de Riesgos conforme a la Ley Consolidada 81/2008) responsables del sistema de gestión de la Salud y Seguridad Laboral;

• finalmente, la medida de despido sin preaviso también la incurre el trabajador que, en la realización de las actividades en los procesos en riesgo, actúa de manera claramente contraria a las disposiciones de este Modelo, como determinar la aplicación concreta a la Compañía de las medidas previstas por el Decreto o, con referencia específica a cuestiones de salud y seguridad, manipular repetidamente la maquinaria y/o el equipo y/o el La protección personal causando así peligro para uno mismo o para otros.

La determinación de dichas infracciones, posiblemente mediante notificación del Órgano de Supervisión y/o del empleador en caso de infracciones del sistema de salud y seguridad ocupacional, la gestión de los procedimientos disciplinarios y la imposición de las sanciones siguen siendo responsabilidad del Director General.

8.3. Sistema de sanciones para entrenadores

En caso de incumplimiento por parte de los directivos de los procedimientos internos previstos en este Modelo, la relación de confianza entre la Compañía y el gestor debe considerarse violada.

En consecuencia, las medidas más adecuadas se aplicarán a los responsables conforme a las disposiciones del convenio colectivo nacional aplicable a ellos.

8.4. Sistema de sanciones para administradores

En caso de violación del Modelo por parte de los directores de la Compañía, la persona competente deberá informar al Consejo de Administración y al órgano de supervisión.

La misma información se proporcionará al Consejo de Administración y al órgano de control si siquiera un director ha sido responsable.

El Consejo de Administración aplicará la sanción que considere más apropiada a los directores, de acuerdo con los criterios ilustrados en el párrafo 8.1. Eso precede. El Consejo de Administración tiene derecho a imponer multas, revocar los poderes conferidos, así como convocar la junta de accionistas para decidir la destitución del director.

En cualquier caso, en caso de que se haya ordenado la acusación de los directores por delitos derivados de la responsabilidad administrativa de la Sociedad, se convocará una junta de accionistas para decidir las acciones más adecuadas a tomar.

8.5. Sistema de sanciones para los miembros del órgano de supervisión

Se aplicarán las mismas sanciones previstas en caso de violación del Modelo por parte de los directores, tal y como se describe en el párrafo anterior, en caso de violación del Modelo por parte de los miembros del órgano de supervisión.

8.6. Sistema de sanciones para colaboradores externos

Las normas de la empresa y las previstas por este Modelo se comunicarán a colaboradores externos y socios de la Compañía, incluidos los agentes comerciales.

Cualquier conducta llevada a cabo por colaboradores externos, socios y agentes comerciales, en contraste con las directrices indicadas en este Modelo y que conlleve el riesgo de cometer un delito previsto en el Decreto, puede dar lugar a la aplicación de la cláusula expresa de terminación que se estipulará en cada contrato (salvo en cualquier caso de compensación por daños).

El Órgano de Supervisión es responsable de la preparación, actualización e inclusión en las cartas de nombramiento o acuerdos de sociedad de estas cláusulas contractuales específicas, que también preverán cualquier compensación por daños sufridos por la Sociedad como resultado de la solicitud por parte del juez de las medidas previstas en el Decreto.

9. PROTOCOLOS Y PRINCIPIOS GENERALES
La acción corporativa debe cumplir con ciertos principios generales, independientemente de la existencia de un procedimiento específico. Estos principios, que son vinculantes para todos los beneficiarios, son:

• definición clara de poderes y límites para las personas que operan en nombre y en nombre de la Compañía;
• la coherencia entre los poderes de firma y organizativos y las responsabilidades relacionadas, con especial atención al sistema de poderes notariales y delegaciones;
• Segregación de funciones dentro de cada proceso de negocio: No debe haber identidad subjetiva entre quienes deciden, quienes implementan y quienes controlan. En particular, siempre debe identificarse a una persona responsable de cada proceso empresarial;
• Trazabilidad de las actividades corporativas: siempre debe ser posible reconstruir las fases de constitución de los actos y los responsables de procesos empresariales deben proporcionar informes periódicos sobre los aspectos más significativos de la actividad realizada;
• Trazabilidad de los flujos financieros: cualquier transferencia de recursos financieros, ya sean entrantes o salientes, debe estar precisamente justificada;
• Seguimiento: actualización oportuna y periódica de poderes notariales, delegaciones así como del sistema de control;  
• archivo: cada documento de la empresa relacionado con la formación e implementación de decisiones empresariales y cada informe debe ser archivado por el Responsable de Procesos;
• siempre debe haber cumplimiento de las normativas de referencia junto con el contenido de los protocolos relativo a actividades sensibles individuales;

• en relación con la P.A., está prohibida la oferta, dación o autorización, directa o indirecta, de pagos de sumas de dinero u otro valor, con el fin de influir en cualquier acción o decisión del operador perteneciente a la P.A.;  

   

  10.    REVISIONES PRELIMINARES
  Para implementar plenamente las disposiciones del Modelo Organizativo y de Gestión, siempre deben realizarse las siguientes verificaciones preliminares respecto a cualquier contraparte contractual (proveedores, consultores, clientes o personas que realicen cualquier otra actividad relacionada con las actividades de la Compañía):

• fiabilidad comercial y profesional de proveedores y socios comerciales o financieros, en función de las condiciones contractuales y de pago aplicadas, de datos públicos perjudiciales, como protestas, procedimientos de insolvencia o similares, así como la implicación de personas políticamente expuestas conforme al Decreto Legislativo nº 231/2007, es decir, "personas físicas residentes en otros Estados de la UE o en Estados no pertenecientes a la UE, que ocupen o hayan ocupado cargos públicos importantes, así como sus familiares directos o aquellos con quienes se sabe que dichas personas tienen vínculos estrechos";
• la verificación de la presencia de homólogos extranjeros en las listas de la FIU;
• la verificación de la aplicación de medidas restrictivas de la UE al país en el que se encuentran los homólogos extranjeros;
• verificación de la posible adopción de Modelos de Organización, Gestión y Control o equivalentes para partes extranjeras, por parte de las contrapartes contractuales. Durante el proceso de selección, la adopción del modelo de organización, gestión y control es preferente, sujeta a los mismos requisitos;
• verificación de la regularidad de los pagos, con referencia a la coincidencia entre los destinatarios y pagadores de los pagos y las contrapartes realmente implicadas en las transacciones;
• controles formales y sustanciales sobre los flujos financieros de la empresa. En particular, los controles deben tener en cuenta la sede social de la empresa contraparte, a la luz de las listas de países en riesgo de terrorismo o centros offshore, las instituciones de crédito utilizadas y cualquier filtro corporativo o estructura fiduciaria utilizada para transacciones y operaciones extraordinarias;
• cumplimiento de los umbrales para pagos en efectivo, así como el posible uso de libretas de acceso al portador o anónimas para la gestión de liquidez;
• precauciones en caso de pagos divididos;
• la determinación previa de los requisitos mínimos que poseen los licitadores y el establecimiento de criterios para evaluar ofertas en contratos estándar;
• Determinación previa de criterios para la selección, estipulación y ejecución de acuerdos transparentes y rastreables o empresas conjuntas con otras empresas para la ejecución de inversiones. Verificación de la adecuación económica de cualquier inversión realizada en empresas conjuntas;
• extensión de los ajustes en el ámbito del blanqueo de capitales a todas las empresas del Grupo;
• formación periódica para el personal considerado en riesgo de implicación, incluso sin saberlo o ocasionalmente, en blanqueo de capitales o conductas terroristas;
• la correcta ejecución de los procedimientos previstos por los Sistemas de Gestión adoptados y, en particular: por el Sistema de Gestión para la salud y seguridad en el trabajo y por el Sistema de Gestión de la Calidad;
• cumplimiento de la legislación laboral vigente, con especial atención al trabajo infantil y las disposiciones sobre salud y seguridad en el trabajo.